Para alinhar as diretrizes à sua estratégia, o GPA conta com um modelo de gestão que engloba todas as unidades de negócio, fortalecendo as características de sua estrutura multiformato. Dessa forma, atua por meio de um modelo que garante o posicionamento de cada negócio e, ao mesmo tempo, mantém a visão corporativa dos processos, com a administração institucional no âmbito do grupo.

A governança do GPA é pautada pela transparência na divulgação de informações, pelo compromisso com o mercado de capitais e pelo respeito aos acionistas e investidores

A companhia faz parte do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa e adota as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (Iasb), além de seguir as exigências da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da BM&FBovespa. Já no exterior, o GPA está sujeito à regulamentação da Securities & Exchange Commission (SEC) e da Nyse, para empresas estrangeiras listadas nos Estados Unidos.

A Via Varejo ingressou no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, em 2013. A Cnova, por sua vez, tem suas ações listadas na Nasdaq, bolsa de valores que reúne outras grandes empresas de tecnologia e de e-commerce, com ações no pregão da bolsa eletrônica de Nova York, e na Euronext Paris.

Melhores práticas

Além de seguir as diretrizes da lei Sarbanes-Oxley (SOx), a companhia busca garantir uma gestão mais eficiente com a prática de algumas iniciativas adicionais àquelas exigidas para empresas listadas no Nível 1 de Governança Corporativa. São elas:

  • 56% dos membros do Conselho de Administração são membros independentes
  • Presença de cinco Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, compostos de pelo menos dois membros externos e independentes
  • Política de Dividendos
  • Política para Transações com Partes Relacionadas
  • Comitês específicos para discutir e deliberar sobre o cumprimento das políticas de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo
  • Comitê de Ética composto dos diretores executivos

Modelo de governança

A gestão do GPA é exercida por dois órgãos principais: o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva. O conselho conta com o apoio de cinco comitês, todos formados por representantes do Conselho de Administração e por membros externos e especialistas em suas respectivas áreas de atuação. Os membros, aliás, recebem remuneração fixa mensal, desvinculada da efetiva participação em reuniões e reajustada com base em valores e pesquisas anuais de mercado.

A remuneração da Diretoria Executiva é estruturada a partir do cumprimento de metas previamente definidas pela companhia e dos resultados alcançados. A avaliação dos executivos segue um modelo meritocrático, com metas anuais quantitativas e qualitativas, além de uma parte comportamental realizada pelo conceito de 360º, que consiste em uma autoavaliação e em avaliações dos superiores, pares e subordinados, com base nas competências requeridas pela companhia e nos comportamentos esperados para o cargo.

Conselho de Administração

Responsável pela orientação geral dos negócios, o Conselho de Administração é formado por nove membros, sendo quatro representantes do acionista controlador (Grupo Casino) e cinco conselheiros independentes. Os membros têm mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição.

Entre as principais atribuições do órgão estão a definição da estratégia da companhia; a orientação geral e contínua dos negócios; a condução do processo de governança corporativa; a eleição dos diretores executivos; e a fiscalização da gestão dos diretores executivos. É de sua responsabilidade, ainda, a manifestação sobre as demonstrações financeiras, para encaminhamento para aprovação dos acionistas, sobre o orçamento anual e os investimentos e sobre a emissão de novas ações, até o limite do capital autorizado, em conformidade com os planos de opção de compra de ações e remuneração em opção de compra de ações atualmente existentes.

Conselho Fiscal

Tem a finalidade de fiscalizar os atos dos administradores e o cumprimento de seus deveres legais e estatutários, analisar as demonstrações contábeis e opinar acerca das demonstrações financeiras da companhia, de forma independente. O Conselho Fiscal da companhia tem caráter não permanente, podendo ser instalado em qualquer exercício social mediante deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2014, não foi deliberada a instalação do Conselho Fiscal.

Diretoria Executiva

Composta de sete profissionais do mercado, especialistas em suas respectivas áreas de atuação, sendo um diretor-presidente, três diretores-vice-presidentes e três diretores executivos, todos eleitos pelo Conselho de Administração, tem sob sua responsabilidade a administração dos negócios sociais da companhia, em linha com as diretrizes relativas à gestão do negócio estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Comitês1

Auditoria

Composto de três membros independentes, sendo dois externos, tem entre suas principais atribuições a análise da qualidade e integridade das demonstrações financeiras, das informações trimestrais e do relatório da administração, a avaliação da efetividade da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente, a verificação das transações com partes relacionadas, para assegurar a observância da Política para Transações com Partes Relacionadas da companhia, e a avaliação e o monitoramento das exposições de risco da companhia.

Financeiro

Composto de três membros, o comitê tem a responsabilidade de recomendar e acompanhar a adoção dos melhores padrões econômico-financeiros, bem como sua implementação e manutenção, analisar e revisar a viabilidade financeira e econômica dos planos e programas de investimentos, analisar, revisar e recomendar medidas e ações para negociação de qualquer fusão e aquisição, analisar e revisar o fluxo de caixa, a política de endividamento e a estrutura de capital e acompanhar e supervisionar a implementação e a realização do plano anual de investimentos, entre outros.

Recursos Humanos e Remuneração

Formado por três membros, o comitê é responsável por examinar candidatos para o Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e a Diretoria Executiva, analisar e discutir a política de remuneração dos membros da administração, propor critérios para a avaliação de desempenho dos diretores, definir as políticas de remuneração e de incentivo e examinar métodos de recrutamento e contratação adotados pela companhia, entre outras atribuições.

Desenvolvimento Sustentável

Formado por três membros, cujas principais atribuições são aumentar o valor da companhia mediante a recomendação de medidas que visem à expansão do desenvolvimento sustentável e de aspectos ambientais relacionados às suas atividades, recomendar práticas sustentáveis, avaliar e sugerir projetos, propostas e campanhas institucionais relacionadas às questões ambientais e sociais, recomendar alterações e revisar os relatórios sociais e de desenvolvimento sustentável, examinar oportunidades de mercado para fortalecer a estratégia de crescimento sustentável da companhia e recomendar propostas de investimentos estratégicos sob a ótica da sustentabilidade.

Governança Corporativa

Formado por quatro membros, é responsável por promover, acompanhar e assegurar a adoção das melhores práticas de governança corporativa na companhia. Também responde pela revisão periódica e recomendação de alterações nas políticas e práticas de governança corporativa da companhia e zela pelo bom funcionamento e pelos relacionamentos entre o Conselho de Administração, os comitês de assessoramento e a Diretoria Executiva. Acompanha, ainda, os requisitos exigidos pela legislação brasileira de direito societário e de mercado de capitais, bem como de órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários, entre outros.

1 Mais informações no site de Relações com Investidores do GPA. Estão disponíveis o Estatuto Social da companhia e o regimento interno do Conselho de Administração e dos comitês de assessoramento.

Códigos e políticas

Para garantir uma gestão eficiente e uma atuação sustentável, o modelo de governança corporativa do GPA também é formado por um conjunto de códigos e políticas que fornecem as diretrizes e os procedimentos a serem seguidos por todos os colaboradores e demais públicos. Os documentos, que estão disponíveis para leitura ou download no site de Relação com Investidores (www.gpari.com.br), são:


Gestão de riscos

Para garantir mais assertividade nas ações e consolidar um modelo sólido de gestão, o GPA conta com uma plataforma corporativa de gerenciamento de riscos que está sob responsabilidade da Diretoria de Gestão de Riscos. Todos os riscos – financeiros, operacionais, estratégicos, regulatórios – foram mapeados, analisados e hierarquizados por categorias, de acordo com o grau de criticidade e o impacto nos custos e nas operações. Também foram considerados os aspectos econômicos, sociais e ambientais. Conheça os riscos mapeados pela companhia aqui.

Em 2014, foram realizadas diversas ações para aperfeiçoar os processos de gestão de riscos da empresa, entre as quais estão:

  • reformulação do Comitê de Ética, com foco em incentivar a tomada de decisão de acordo com as diretrizes do Código de Conduta Moral
  • evolução e fortalecimento do Comitê de Governança Corporativa
  • finalização da transição do Conselho Fiscal para Comitê de Auditoria, com membros independentes
  • formalização de Conselho de Administração da Cnova e criação de comitês de assessoramento
  • adoção da Política de Transações com Partes Relacionadas;
  • revisão do Código de Conduta Moral
  • criação da norma anticorrupção, que impôs que todos os contratos novos possuam uma cláusula sobre o tema
  • programas de treinamento e-learning, que devem ser consolidados em 2015
  • plano de comunicação focado na alta e média administração, além de um plano específico direcionado para cada público de relacionamento
  • abertura de canal de denúncia para todos os públicos de relacionamento

Em atendimento às normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o GPA adota um sistema de rodízio de auditores independentes, com periodicidade de cinco anos